En västernfilm om skolläraren Catherine, cowboyen Dan och oljebaronen Jim, som möts på ett tåg mot Oklahoma år 1906. Väl framme börjar Jim lura markägare att sälja land till underpriser, medan Dan gör allt för att sabotera hans affärer. Eftersom båda männen dessutom är förtjusta i Catherine kommer en uppgörelse allt närmare. USA 1943.