På Cybertron härskar Starscream. Hans kall är att återvända till jorden och besegra människorna och Autobots. Samtidigt har Megatron blivit återupplivad av Skorpinox. Nu är de ute efter hämnd och slår sig samman med Starscream, och Autobots måste göra allt de kan för att stoppa dem. USA 2009.